FORT WORTH, TX, y TEMPE, AZ, 14 de febrero de 2013 – AMR Corporation (OTCQB: AAMRQ), la compañía matríz de American Airlines, Inc., y US Airways Group, Inc. (NYSE: LCC), anunciaron hoy que las juntas de directores de ambas compañías han aprobado unánimemente un acuerdo definitivo de fusionamiento bajo el cual las compañías se combinarán para crear una aerolínea global premier, la cual tendrá un valor de capital combinado implícito de aproximadamente $11 mil millones basado en el precio  de la acciones de US Airways efectivo el 13 de febrero de 2013.

Operando bajo el nombre de American Airlines, una de las marcas más reconocidas en el mundo, la aerolínea combinada tendrá una robusta red global, y una fuerte base financiera.  La fusión ofrecerá beneficios a los clientes, comunidades,  empleados, inversionistas y acreedores de ambas aerolíneas.  Los clientes tendrán acceso a más opciones y mayor servicio a lo largo y ancho de la ampliada red mundial de la compañía combinada y a través de una alianza oneworld® mejorada, de la cual American Airlines es miembro fundador.  Con órdenes firmes para más de 600 aeronaves nuevas de la línea principal, la aerolínea combinada tendrá una de las más modernas y eficientes flotas en la industria y una base sólida para inversiones continuas en tecnología, productos y servicios.

Thomas Horton, Presidente de la Junta de Directores, President y Primer Oficial Ejecutivo de American Airlines servirá como Presidente de la Junta de Directores de la aerolínea combinada hasta la primera reunión anual de accionista, y también servirá como el representante de la aerolínea combinada a la alianza oneworld la cual actualmente preside, y de la Asociación Internacional de Transporte Aéreo durante el mismo periodo de tiempo.  Doug Parker, Presidente de la Junta de Directores y Primer Oficial Ejecutivo de US Airways, servirá como Primer Oficial Ejecutivo y miembro de la Junta de Directores.  El Sr. Parker asumirá la posición adicional de Presidente de la Junta de Directores cuando se finalice el servicio del Sr. Horton.  La Junta de Directores será inicialmente compuesta por 12 miembros.  La Junta estará compuesta de tres representantes de American Airlines incluyendo a Tom Horton, cuatro representantes de US Airways incluyendo a Doug Parker y cinco representantes de acreedores de AMR.

Bajo los términos del acuerdo de fusión,  los accionistas de US Airways recibirán una acción de las acciones comunes de la aerolínea combinada por cada acción de las acciones comunes de US Airways entonces poseídas.  El número agregado de acciones de las acciones comunes de la compañía combinada emitibles a los tenedores de instrumentos de capital de US Airways (incluyendo partes interesadas, titulares de notas convertibles, titulares de opciones y titulares de unidades de acciones restringidas) representarán el 28% del capital diluido de la aerolínea combinada.  El 72% restante de la propiedad del capital diluido de la aerolínea combinada será emitible a partes interesadas de AMR y sus subsidiarias deudoras que acudieron por ayuda bajo el Capítulo 11 (los “Deudores”), los sindicatos de American y los empleados actuales de AMR.

La fusión será efectuada según un plan de reorganización (el “Plan” para los Deudores en sus actuales casos pendientes bajo el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos en la Corte de Bancarrota de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York.  El Plan está sujeto a confirmación y consumación de acuerdo con los requisitos del Código de Bancarrota.

En conexión con el acuerdo de fusión, AMR ha entrado en un acuerdo de apoyo con ciertos acreedores no asegurados que poseen aproximadamente $1,200 millones de reclamos no asegurados de pre-petición contra los Deudores.  Según el acuerdo de apoyo, el grupo de acreedores también han accedido, sujeto a ciertas condiciones, apoyar el plan de reorganización implementando la fusión e incorporando un compromiso y acuerdo de ciertos asuntos de reclamos dentro de los acreedores y dentro de la compañía.  Las provisiones del acuerdo de apoyo relacionadas al tratamiento de reclamos no asegurados de pre-petición contra los Deudores y el tratamiento de los intereses del capital existente en AMR están resumidas más abajo.

La nueva American ofrecerá más de 6,700 vuelos diarios a 336 destinos en 56 países.  Se espera que la compañía combinada mantenga  todos los centros de conexiones servidos actualmente por American Airlines y US Airways, resultando en más opciones de viaje para los clientes.  Ambas aerolíneas esperan que las aerolíneas regionales que poseen –American Eagle de AMR Corporation y Piedmont y PSA de US Airways – continúen operando como entidades distintas, proporcionando servicio de conexión ininterrumpido a la nueva American Airlines.  Las oficinas principales de la compañía estarán en Dallas-Fort Worth y mantendrán una importante presencia corporativa y operacional en Phoenix.

“Hoy nos sentimos orgullosos de lanzar la siguiente fase de la nueva American Airlines –una aerolínea global premier- bien equipada para competir y ganar contra los mejores del mundo”, dijo Tom Horton, Presidente de la Junta de Directores, Presidente y Principal Oficial Ejecutivo de American Airlines.  “Juntos estaremos aún mejor posicionados para cumplir con todas nuestras partes interesadas, incluyendo nuestros clientes, empleados, inversionistas, socios y las muchas comunidades a las que servimos”.

“La combinación de American y US Airways une dos redes que se complementan ampliamente  con acceso a los mejores destinos alrededor del mundo y nos proporciona una fuerte plataforma para proveer a nuestros clientes la experiencia de viaje de más conectividad y más cómoda disponible.  Se espera que el poder financiero y operacional de la nueva American permita inversiones continuas en nuevos productos y tecnologías, y creará nuevas y emocionantes oportunidades para nuestros empleados, incluso a medida que cumplimos con un fuerte flujo de liquidez y una rentabilidad sostenible’.

“Durante el año pasado el equipo de American se mantuvo fuerte al establecer una fundación sólida  para el éxito a largo plazo, mediante una reestructuración eficiente y efectiva.  Como parte de este proceso,  después de meses de análisis exhaustivo y cuidadosa revisión de todas las alternativas, hemos concluido que esta fusión es el mejor resultado para nuestra compañía, entregando no sólo el valor más alto para nuestras partes interesadas financieras, también posicionándonos para el éxito sostenible a largo plazo.

“Esta fusión provee un potencial aumentado para una recuperación total para nuestros acreedores. Adicionalmente, estoy complacido de que pudimos obtener el apoyo de una gran parte de nuestros acreedores no asegurados para un plan que provee una recuperación de por lo menos un 3.5%  de participación en la propiedad agregada en la aerolínea combinada para nuestros accionistas.  Es poco usual en casos de Capitulo 11 – y sin precedente en recientes reestructuraciones de aerolíneas – para los accionistas recibir recuperaciones significativas.   Espero con entusiasmo trabajar muy de cerca con Doug Parker, a quién he conocido como amigo por más de 25 años, y con los equipos de ambas compañías para asegurar una integración fluida y la creación de un nuevo líder en la industria”.

Doug Parker, Presidente de la Junta de Directores y Principal Oficial Ejecutivo de US Airways dijo, “hoy marca un nuevo y emocionante capítulo para American Airlines y US Airways.  American Airlines es una de las marcas más icónicas del mundo.  La nueva American Airlines tendrá la proporción, amplitud y capacidad para competir más rentable y efectivamente en el mercado global.  Nuestra red combinada proveerá una oferta significativamente más atractiva para los clientes asegurando que siempre los podemos llevar a donde quieran viajar, cuando quieran ir.

Parker continuó, “El anuncio de hoy es posible solamente gracias al importante trabajo realizado durante el último año por Tom Horton y el equipo de American.  A nadie le importa más que a Tom el éxito a largo plazo de American Airlines y sus empleados.  Mediante una reestructuración exitosa y esta fusión Tom y el equipo de American han establecido una excelente base para que la nueva American Airlines se convierta en una aerolínea global premier.  Estoy agradecido a Tom por todo lo que él ha hecho para asegurarse de que American esté en la mejor posición posible para asegurar su éxito futuro y estoy extremadamente complacido que ha accedido  permanecer con nosotros para ayudar con la transición.

“Estoy especialmente contento por los empleados de US Airways y American.  Esta fusión creará una compañía más fuerte con el camino hacia compensación y beneficios mejorados y mayores oportunidades a largo plazo para todos nuestros empleados.  Estamos agradecidos de tener el apoyo de los sindicatos de ambas compañías y le agradecemos a ellos y a sus líderes por su arduo trabajo y visión.  Esperamos un futuro brillante para nuestros empleados y mejoras en servicios y opciones para nuestros clientes.  Con el anuncio de hoy empezamos a convertirnos en un equipo y una nueva aerolínea.»

Información adicional sobre los beneficios de la transacción está disponible en la nueva página de internet conjunta lanzada por las aerolíneas en www.NewAmericanArriving.com. Los clientes también están invitados a conocer más en www.aa.com/arriving y www.usairways.com/arriving